[裁判摘要]

关于当事人提出的要求判令公司办理变更公司法定代表人〓工商♀登记的诉讼请求应否受理的问题。当事人该项诉讼请留下凝心草求系基于其已离职之事实,请求终止其与公司之间法∩定代表人的委任关系并办理法定代表△人变更登记,该纠纷属平等主体之间的民事争议。因当事人并非公司股东,其亦无法通过召ξ 集股东会等公司自治途径,就法定代表人的变更事∞项进行协商后作出决█议。若人民法院不◢予受理当事人的起诉,则当事人因此所獨角可以說是更加恐怖承受的法律风险将持续存在,而¤无任何救济途径。故,本院认为,当事人对公司办理法定代□ 表人变更登记的诉讼请求猿王具有诉的利益,该纠纷系平等主体之间的民事争〓议,属于人民法院受理民@事诉讼的范围。

[裁判文书]

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

2020)最高法民再88

再审∞申请人(一审起诉→人、二审上诉人):王惠廷,男,195374日出生,汉族,住天津市南开区,现住天津市红桥区。
再审申请√人王惠廷因起诉巴州赛瑞机械设备⌒ 安装有限公司(以下简称赛瑞公司→)、曹不過永刚请求变更公司登记纠纷一案,不服新疆维吾尔自治区高级人民法院(2019)新民终392号民事裁◥定,向本院】申请再审。本院作出(2020)最這就回來了高法民申110号民事裁定提审本案。本院依法组成合议庭∏进行了审理,现已审理终结。
王惠廷▼再审请求:撤销一、二审裁定,依法立案受理本案Ψ。事实●与理由『:王惠廷已从赛瑞公司辞职,不再参与公司经营管理,不应再作为赛瑞公司法定代表人。赛瑞公司、曹永刚将王惠廷继续登记为法定代表人,违反了《中华人民共和国公司〗法》(以下简称《公司法》)第十三条↙以及《国家工商行政管理局对白色牙齒变更公司法定代表人有关问题的答复㊣》的规定,致使王惠廷因赛瑞公司债务的执行问题被列入失信被执行人名█单,侵害了王惠廷的合法权益。
另案新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治∏州中级人民法院(2016)新28民初84号判决驳回王惠廷诉讼请求认定事实及适用法律错】误,该案应当以曹永刚主▼体不适格为由驳回王惠廷的起诉,因此本案不构成重复〒起诉。王惠廷请求赛瑞公司和曹永刚办理法定代表人变更登记、确认赛瑞〓公司的任何法律行为与其无关,具有诉的利◎益和事实、法律依据,应当立ㄨ案受理。
2018
627日,王惠廷起诉至新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州中〗级人民法院,诉讼请求:1.判令赛瑞∮公司、曹永刚履行深深公司股东决定并办理变更公司法定代表人工商登☉记;2.诉讼费用由赛瑞公↓司、曹永刚承担。事实◆与理由:20113月,曹永刚聘请王惠廷∩担任赛瑞公司法定代表人,并于201141日用王惠◣廷身份证办理了公司法定代表人登记。后因王惠廷发现赛瑞公司其他股东与曹永刚股权纠纷不断,王惠廷未实际参与公司经营管理。20111115日,赛瑞◤公司作出股东决定,由曹伟彪担任赛瑞公司法定代表人,但赛瑞公ぷ司、曹永刚至今未办理变更公司法定代表人工商登记。一审期间,王惠╳廷补充诉讼请求:判令赛瑞公司←任何法律行为与其无关。
一审法▓院认为,《公司法》第十三☉条规定:公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法◆登记。公司法定代表人变√更,应当办理变更登记。根据《国家工商行政管理局对变更公司法定代表人有关问题的答复》,不设董事会的有限责任公司更换法定代表人需要由股东会作出决★议。王惠⌒廷请求变更公司法定代表人及确认公司行为与⌒ 其无关的诉求,根据法律规≡定,变更公司法定代表人应当先由公司股东会作光芒出决议,再向工商部门办理变更登记,法院不能强制公司作出决议变更法定代表人。故,王惠廷请求变更↑公司法定代表人及确认公司行为与其无搖了搖頭关的诉讼请求不属于人民法院民〇事案件的受案范围,王惠廷」的起诉不符合法定受理条件。一审裁定:对王惠廷的▽起诉不予受理。
王惠廷不服一审裁定,向新疆维吾尔自治区高级人民法院提起上诉,请求撤销一审裁定,指令〖一审法院对王惠廷的起诉立案受理。事实与理土神盾由:20113月,曹永〗刚聘请王惠廷担任赛瑞公司执行董事兼总经理、法定代表人。2011325日,赛瑞㊣公司作出股东会决议,并于201141日办理变更登记为一人公司。王惠廷就职后发现赛瑞公ω 司其他股东与曹永刚有股权纠纷,无法正常参与赛瑞公司★经营管理。2011530日王惠廷辞职离开赛瑞】公司。20111115日,赛@瑞公司作出《巴州△赛瑞机械设备安装有限公司股东决定⊙书》(以下简称《股东决定书》),指定曹伟彪担任执行董事、总经理、法定代表人。此后,王惠廷与赛瑞公司再无任何关系与往来。经王惠廷多次◎要求,赛瑞公司至今未办理变更♀法定代表人工商登记。王惠廷的诉讼请求是要求曹永刚、赛ξ 瑞公司履行《股东决定书》,而不是请求人民法金烈目光炯炯院强制赛瑞公司作出变更法定代表人的股东会决议。曹永刚的行为严重违反《公司法》第十三条的规定,王惠廷的诉讼请求属于人民法院民事案件的◣受理范围。
二审法院∩查明:王惠廷以曹斧頭就朝何林這一道軟綿綿永刚为被告,于2016年向一审法院提起诉讼,其中一项诉讼请求是要求曹永刚立即办理◣注销其所担任的赛瑞公司法定代表≡人职务。一∴审法院于2017323日作出(2016)新28民初84号民◥事判决,驳回王惠廷的诉︼讼请求。
二审法院认为,王惠廷要求人☆民法院确认赛瑞公◣司任何法金色巨斧出現在所有人律行为与其无关的诉讼请求,不具备诉的利益▆,没有法律【依据。王惠廷要求曹永刚履行变更赛瑞公司法定代》表人的诉讼请求,与其在(2016)新28民初84号案件中提出的要求曹永刚立即办√理注销其所担任的赛瑞公司法定代表人职务的诉讼请求实质相同,属于重复起诉。股东会决议的履行问题系公司内部经营管理问题,属于公司自治ㄨ范畴,不属于人民法院的主管范≡围,人民法院不能强制履行隨后笑著說道股东会决议。因此,对▃于王惠廷要求赛瑞公司履行《股东决定书》,进行法定代表人变更的诉所有人都是一驚讼请求,人民法院应当←不予受理。二审裁定:驳回上诉,维持原裁定。

本院认为,本案的☆主要问题是:对于王惠廷的起诉应否立案受理。
判断人民法院应否受理王惠廷的╱起诉,应依据其诉讼请求及事〇实理由予以具体分析。王惠廷在本案中的主要诉讼请求包括两项:1.判令赛瑞公司、曹永刚履行公司股东决定并办理变更公司法定代表人工商登记;2.判令赛瑞公→司任何法律行为与其无关。所依据的主要』事实是,其系赛瑞公司聘任●的法定代表人,在任职数月后辞职,不再参与赛瑞公司的经营管理,而赛瑞公司未及时办理法定代表人变更登记,侵害其合法权益。
首先,关于王¤惠廷提出的判令赛瑞公司、曹永刚办理变更公司法定代々表人工商登记的诉讼请求应否受理的问题。王惠廷该项诉讼请求系基于其已离职之事实,请求终止其与赛瑞公『司之间法定代表人的委任关系并办理法定代表人变更登记,该纠纷属平等主体之间的民事争议。根据王惠廷所称其自2011530日即已从赛瑞公司离职,至今已近9年,足见赛瑞公司并无自行办理法定代表人〓变更登记的意愿。因王惠廷并非赛瑞公司股◎东,其亦无法通过召集股东会等公司自治途径,就法定代表人的变更事项进行协商后作︽出决议。若人民法院不予受理王惠廷的起诉,则王惠廷因此所承受的法律风险将死死持续存在,而无任何救济途径。
故,本院认为,王惠廷对赛瑞公司︾办理法定代表人变更登记的诉讼请求具有诉的利益,该纠纷系平等主体之间的民事争议,属╱于人民法院受理民事诉讼的范围。一、二审法院裁定不予受理王惠廷『该项诉讼请求,适用法律错误,本院予以纠正。需要明确的是,王惠廷该项诉讼请求是否具有事实和法律依▲据,是否应◤予支持,应通过实体审理予以判断。
其次,关于王惠廷提出的判令赛瑞公◣司任何法律行为与其无关的诉讼请求应否受理的问题。依据《中华人民共¤和国民事诉讼法》第一百一十九条第三项规定,起诉█必须符合有具体的诉讼请求和事实、理由的条件。王惠廷该项诉↑讼请求中赛瑞公司任何法律行为指向不明,不符合也照樣有機會贏得那名額上述法律规定。对于王惠廷该项诉讼请求,一、二审法院裁定不予受理,并无不当。
再次,关于王惠廷的起诉是否构成巨大劍芒白色光芒爆閃而起重复起诉的问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和〒国民事诉讼法〉的解释》第二←百四十七条第一款规定:当事人就已经提起诉讼的事项葉紅晨在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉,同时符合下列条件的,构成重复起诉:(一)后诉与前诉的当事人⊙相同;(二)后诉与前诉的诉讼标的相同;(三)后诉与前诉的诉讼请←求相同,或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁卐判结果。经查,(2016)新28民初84号案╱件的被告为曹永刚,王惠廷在该案中系以其姓名权、名誉权、信用权受到侵害为由,要求曹永刚办理注销王惠廷赛瑞公司法定代表人职务的登记手续而停止侵权,该案与本案的当事人、诉讼请求及事№实理由均有不同。故,本案不构成重复起诉。
综上,王惠廷的再审请求部分成立,应予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第這次就先繞過你一款第二项,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四百零七条、第三百三十二条⌒规定,裁定如下:
一、撤销新疆维吾尔自治区高级人民法院(2019)新民终392号民事裁定和新疆维吾尔∏自治区巴音郭楞蒙古自治我們只知道他是一頭身高五米州中级人民法院(2019)新28民初25号民事裁定;
二、对于王惠廷关于判令巴州赛瑞机械设备安装有限公司、曹永刚办理变更公司法定代表人ω 工商登记的诉讼请求,指令新疆维吾〓尔自治区巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院立案受理;

三、对于王惠廷关于判令巴州赛瑞机械设备安装有限公司任何法律行为与其无关的诉讼请求,不予受理。
                           
审 判 长  刘小飞

审 判 员  王东敏

审 判 员  任雪峰

二〇二〇年四月二十九日

法官助理  邹军红

书 记 员  赵国亮